La gestion d’une société commerciale implique souvent des prises de décisions importantes qui peuvent entraîner des répercussions significatives sur les intérêts des différents acteurs impliqués. En tant que gardiens des intérêts de la société, les dirigeants sont notamment tenus à une obligation de diligence et de loyauté envers celle-ci. Tout manquement à ces obligations peut entraîner la responsabilité civile du dirigeant. Dans la chronologie des affaires courantes le dirigeant peut toutefois répondre de ses actes à différents acteurs (la société elle-même, les associés et les tiers (clients, fournisseurs, etc.), envers lesquels les modalités d’actions et les typologies de responsabilités sont appelées à différer.
1. La responsabilité civile du dirigeant au travers de l’action sociale : action ut singuli et ut universi :
L’action sociale, représentée par les notions d’action ut singuli et ut universi, constitue le premier fondement de la responsabilité civile du dirigeant de société commerciale. L’action ut singuli permet à la société elle-même d’agir en justice contre le dirigeant pour un préjudice subi par elle du fait des fautes de gestion du dirigeant évincé. Il s’agit d’une action visant à protéger les intérêts sociaux dans leur globalité.
L’action ut universi autorise les associés à agir, en cas d’inaction de la société elle-même ou dans le cas où le dirigeant en place serait lui-même fautif, à agir contre le dirigeant pour un dommage subi par la société. Cette action permet ainsi de palier à l’inaction des de la société et de protéger indirectement les intérêts des associés pris dans leur ensemble.
Cette dualité d’actions permet de couvrir une gamme étendue de préjudices, qu’ils soient causés à la société. Ainsi, le dirigeant peut être tenu responsable des décisions ou des actes dommageables qu’il aurait commis dans le cadre de ses fonctions envers la société elle-même.
2. La responsabilité du dirigeant à l’encontre des associés : l’action individuelle.
Outre l’action sociale, les associés disposent également d’une action individuelle à l’encontre du dirigeant pour les préjudices personnels qu’ils auraient subis du fait de sa faute. Cette action individuelle découle de l’obligation de loyauté que le dirigeant doit envers chaque associé. Ainsi, si le dirigeant a commis une faute intentionnelle ou une négligence grave qui a directement causé un préjudice à un associé, celui-ci peut agir en justice pour obtenir réparation. Cette action ne peut toutefois être engagée que si l’associée prouve qu’il a subi un préjudice distinct de celui de la société (absence de convocation en assemblée, défaut d’information, etc.)
Cette forme de responsabilité met en évidence l’importance pour le dirigeant de prendre en considération les intérêts individuels de chaque associé dans l’exercice de ses fonctions.
3. La responsabilité du dirigeant à l’encontre des tiers : faute séparable des fonctions
Enfin, la responsabilité du dirigeant peut également être engagée à l’égard des tiers (client, fournisseurs, contractants, etc.) ayant subi un préjudice du fait d’une faute qu’il aurait commise dans l’exercice de ses fonctions. Cependant, pour que la responsabilité du dirigeant soit retenue à l’égard des tiers, il est nécessaire de démontrer que la faute commise est séparable de ses fonctions de dirigeant qui, selon la jurisprudence doit revêtir un caractère intentionnel et d’une particulière gravité, incompatible avec les fonctions sociales.
En d’autres termes, la faute reprochée ne doit pas être simplement liée aux décisions prises dans le cadre de la gestion de la société, mais doit résulter d’un comportement personnel du dirigeant, distinct de ses fonctions officielles. Par exemple, si le dirigeant utilise les ressources de la société à des fins personnelles, il peut être tenu responsable envers les tiers lésés.
En conclusion, la responsabilité civile des dirigeants de sociétés commerciales est un domaine complexe qui repose sur plusieurs fondements juridiques. En agissant dans l’intérêt de la société et de ses associés, les dirigeants doivent veiller à respecter les normes de diligence et de loyauté qui leur incombent. Tout manquement à ces obligations peut entraîner des conséquences juridiques importantes, tant à l’égard de la société elle-même, de ses associés que des tiers. Ainsi, une bonne compréhension des différentes facettes de la responsabilité civile des dirigeants est essentielle pour une gestion efficace et responsable des sociétés commerciales.
Les équipes du cabinet LOREM AVOCATS sont à votre disposition pour vous accompagner sur la gestion des problématiques en lien avec la responsabilité du dirigeant, tant en votre qualité de mandataire social que dans vos besoins de protection sous votre casquette d’associé.