Dans un arrêt récent du 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation est venue rappeler un principe fondamental en matière de détention de capital et de restructuration des sociétés d’exercice libéral : sauf stipulation contraire, le rachat des parts d’un associé n’implique pas automatiquement l’obligation corrélative de rembourser son compte courant.
Une décision qui s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence soucieuse de préserver l’indépendance des engagements financiers des associés et leur qualité de créancier vis-à-vis de la société.
Une opération de restructuration à l’origine du litige
Au cas particulier, l’affaire concerne une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) exploitant un fonds d’officine de pharmacie.
Dans le cadre d’un projet de restructuration, la SELARL décide de racheter et d’annuler les parts d’un associé afin de préparer la cession de son activité à une nouvelle structure. La société devait ensuite être transformée en société de participations financières de professions libérales (SPFPL), laquelle devait ainsi devenir associée majoritaire de la nouvelle entité exploitante.
Cependant, l’associé concerné, constatant l’absence de remboursement de son compte courant parallèlement au paiement du prix de rachat de ses parts, sollicite la résolution de l’opération. Selon lui, le défaut de remboursement de son compte courant constitue une inexécution contractuelle suffisamment grave pour justifier l’annulation du rachat de ses parts.
Une autonomie réaffirmée entre parts sociales et compte courant d’associé
La Cour de cassation rejette l’argumentaire de l’associé et rappelle que, « sauf clause expresse en ce sens, l’obligation pour une société de racheter les parts sociales d’un associé demeure indépendante de celle de rembourser son compte courant ».
En effet, le compte courant d’associé constitue un prêt à durée indéterminée, l’associé peut certes en exiger à tout moment le remboursement, mais son non-paiement ne saurait remettre en cause la validité d’une cession ou d’un rachat de parts.
Au cas particulier, l’assemblée générale de la SELARL avait subordonné l’opération à trois conditions suspensives, toutes réalisées en l’espèce :
- La déclaration de transformation de la SELARL en SPFPL ;
- L’enregistrement de l’exploitation de la pharmacie par la nouvelle société ;
- L’absence d’opposition des créanciers à la réduction du capital.
Aucune des dispositions présente dans les documents adoptés lors de l’assemblée, ne liait expressément le rachat des parts et le remboursement du compte courant, justifiant ainsi l’absence de résolution de l’opération.
Une solution transposable aux sociétés commerciales classiques
La jurisprudence avait d’ores et déjà reconnu le caractère distinct du compte courant d’associé par rapport aux droits sociaux, affirmant ainsi leur autonomie respective dans le cadre des relations entre les associés et de la structuration du capital social.
Le compte courant résultant d’une relation de créance distincte du statut d’associé, ne se transfère pas automatiquement lors d’une cession de parts (Cass. com. 11-1-2017, n° 15-14.064) et sa clôture ne découle pas de la seule sortie de l’associé du capital (Cass. com. 27-5-2021, n° 19-18.983).
Par cette décision nouvelle, la Cour de cassation applique ce principe au rachat de droits sociaux en vue d’une annulation de parts, élargissant ainsi la portée de cette jurisprudence aux opérations de restructuration capitalistique.
Bien que cette solution favorise la prévisibilité et la sécurité juridique, elle impose aux praticiens une vigilance contractuelle renforcée. L’insertion d’une clause explicite subordonnant le rachat des parts au remboursement du compte courant aurait permis d’écarter toute contestation et de sécuriser davantage les opérations de sortie d’un associé.
Un rappel bienvenu pour les praticiens du droit des sociétés
Dans un contexte où les restructurations de sociétés, notamment des sociétés d’exercice libéral (SEL), se multiplient, cette décision constitue une clarification essentielle. A ce titre, la Cour de cassation souligne une nouvelle fois la nécessité pour les associés de formaliser les engagements réciproques et d’intégrer des stipulations adaptées à leurs intérêts.
Pour garantir une sécurité optimale dans vos opérations, il est essentiel d’éviter toute incertitude liée notamment au remboursement du compte courant d’associé et au rachat de ses parts.
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